زمان کارناوال است و جمعیت برای مسابقات اسب‌دوانی و بازی‌ها و غذاهای میدانی جمع می‌شوند. بابی، جاکی خواننده، سوار بر اسب محبوبش استاردست خواهد بود و اگر برنده شوند، جایزه نقدی به بابی این امکان را می‌دهد که از مگی، گل‌فروش کارناوال، خواستگاری کند. تونی، مرد بادکنکی پرشور، به توطئه‌ای برای آسیب رساندن به استاردست برمی‌خورد. تونی کسب‌وکارش را بر نتیجه مسابقه شرط بسته است. استاردست چگونه عمل خواهد کرد؟